如果不是盛大強勢參股新浪 ，2月24日這一天 ，陳天橋與汪延會在黑龍江省的亞布力把酒言歡 ，作為演講嘉賓參加中國企業家年會 。

　　但現在 ，雙方隻能將會見地點選在北京 ，而且讓外界感到劍拔弩張 。

　　不過 ，這種緊張的形勢並沒有持續太長時間 。
至24日中午 ，電話裏的陳天橋已是笑聲不斷 ，而汪延也興高采烈地出現在中關村理想大廈19層——對於新浪大多數員工來說 ，這還是節後首次在辦公室見到汪延 。

　　但外界看來 ，這場爭奪依然局勢未明 。

　　24日上午 ，作為新聞發言人 ，新浪網市場副總裁兼企業發展副總經理沈矯魘狀尉褪⒋笫展菏錄?醞獗硤??硎窘?隊?⒋笊埔獾暮獻鼇＞馱諡型荊?蚪?鶻擁攪艘桓齙緇埃?緇爸?螅?蛟諢卮鷂侍饈笨?記康鶻?允⒋蟛煌ü??祿峁低ň馱詼?妒諧〗?卸褚饈展旱男形??械種啤?/P>

　　知情人士向本報透露，讓沈建明改變態度的這個關鍵電話是四通控股董事長段永基打過來的 。分析人士認為 ，四通控股退出新浪套現的可能性很大 ，但段希望陳天橋通過協議方式收購四通控股手中的新浪股權 ，並獲得較好的價錢 。

　　新浪內部人士稱 ，在局勢未明之前 ，新浪管理層和董事會做好了三手準備 ：其一是接受陳天橋入主 ；其二是實施“毒丸”計劃以抵製盛大 ；最後一手被視為“铩手鐧” ，即隨時準備撤銷“毒丸” ，引進雅虎或者中國移動這樣的“白衣騎士”製約盛大 。

　　新浪“毒丸”之毒

　　2月22日 ，新浪管理層拋出了姍姍來遲的“毒丸”計劃 。

　　一直跟蹤此案的中國對外經貿大學教授江海痙治觶?就杓蘋?治?憊ざ就琛⒖突Ф就琛⒐善倍就璧榷嘀旨蘋?６?呂聳凳┑慕鍪槍善倍就瑁?獗硐殖魴呂聳慮白急覆蛔悖?燦胄呂斯?菊魯堂揮惺凳┒就杓蘋?淖急贛泄亍Ｈ綣?就杓蘋??嫫舳??敲炊允⒋笳庋?畝褚饈展菏錄??懈?蟮南拗譜饔謾?/P>

　　其中員工毒丸計劃分為金 、銀 、錫三種 ，對高級管理者為金色降落傘 ，對於中層管理者為銀色降落傘 ，對於一般員工為錫色降落傘 。如果出現惡意收購 ，那麽收購公司就得為被收購員工做出相應的補償 。比如錫質毒丸要求給予被收購公司員工24個月或者更長的工資補償 ，甚至終其一生的社會福利 。

　　而客戶毒丸要求收購公司要對被收購公司的客戶進行補償 。此前 ，甲骨文收購仁科時 ，甲骨文就對仁科客戶進行補償 。在新浪收購案中 ，如果實施客戶毒丸計劃 ，新浪的廣告客戶就可以要求盛大保證廣告質量 ，保證網站流量 ，如果不能符合要求 ，就必須補償 。

　　新浪廣告年營收數億人民幣，新浪員工現超過1000人 ，以平均年薪8萬元 ，一旦實施員工毒丸和客戶毒丸 ，無疑將考驗盛大的實力與耐心 。

　　但新浪卻僅實施了股票毒丸 ，業界資深人士分析 ，“從曆史上看，不管是新浪的投資者還是管理層 ，都有很強烈的套現傾向 ，不排除新浪管理層與董事會有利用詼就琛?朧⒋筇旨芻辜鄣目贍堋?/P>

　　該人士還列舉了如下 ：事實論證自己的觀點 ：首先 ，新浪股權極度分散 ，並沒有一個真正可以對新浪未來負責任的股東 ，當麵對收購方拋來的利益之時 ，很難經受得住誘惑 。事實上 ，新浪董事會成員中包括段永基 、陳立武 、薑豐年等在新浪的持股均不斷下滑 ；

　　其次 ，新浪管理團隊的地位一直弱勢 ，缺乏安全感的管理層有很強烈的套現意識 。與搜狐 、網易由創業者掌舵公司不同 ，新浪創業者早已退出 。而從王誌東到茅道林再到汪延 ，新浪的管理團隊麵對資本始終缺乏足夠的話語權 ，而且 ，去年10月份 ，作為CEO的汪延和晌?FO的曹國偉同時執行期權套現 。

　　其三 ，新浪核心人物段永基有強烈套現意識 。22日 ，段永基控製下的四通控股在香港聯交所發布公告 ，稱四通將在合適的時機 ，選擇出售手中持有的新浪股票 。此前 ，從2003年以來 ，段永基一直在出售新浪股票套現 ，此時發表公告更像在暗示晌乙?嫋耍?閬肼蚓妥ソ衾刺浮薄?/P>

　　事實上 ，段永基24日打電話給沈建明的行動 ，也被解讀為“如果歡迎盛大入主 ，將使得四通隻能等待某個時機高位拋出手中剩餘的新浪股票 ；而如果新浪管理擺出抵製的態度 ，陳天橋失去了在二級市場繼續收購新浪股票的渠道 ，就必須與四通坐下來談判 ，走協議收購的道路 ，這樣段就可以漫天要價” 。

　　由於段永基手機一再關機 ，本報記者無法就此評論向段本人核實 。

　　江海川也認為 ，新浪此時推出“毒丸”計劃 ，無論是對新浪機構投資者還是管理層 ，“毒丸”計劃既可以成為其跟盛大或其他潛在收購方的?諧錇耄?材芴?」扇ǎ?跋旃杉邸?/P>

　　江海川同時表示 ，如果新浪管理層確實想阻止盛大的進入 ，還必須啟用另一種反並購策略 ，尋找一名可以製衡盛大的“白衣騎士” 。“目前盛大持有的新浪股份已近20% ，如果盛大硬拚，獲勝的可能依然很大 。”

　　“白衣騎士”指 ：在敵意並購發生時 ，目標公司的友好人士或公司作為第三方出麵來解救目標公司 、驅逐敵意收購者 。這是一般目標公司常用的反並購策略 ，目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候 ，主動尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭購 ，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局麵 。

　　盛大“兩步棋”

　　陳天橋身邊人士透露 ，今年春節在美國期間 ，除了會見比爾-蓋茨之外 ，陳還秘密會見了另外一人 ，即汪延的前任茅道林 。

　　當年 ，任職華登國際的茅道林把美國機構投資者引入了新浪 ，現在定居美國的茅道林仍與這些機構投資者保持著密切聯係 。

　　在與陳天橋一席長談之後 ，茅道林把這些機構投資者引薦給了陳天橋 。陳天橋身邊人土表示 ，“機構投資者的態度決定了一切 ，通過茅道林 ，陳天橋已經獲得機構投資者的信任 。”

　　在新浪沉默的機構投資者中 ，其中至少有四家同時是盛大的投資者 。幾乎在盛大??呂斯善鋇耐?保?廡┗?雇蹲收咭卜追自齔中呂斯善薄Ｆ渲邪??apital Research and Management Company 、Axa 、Morgan Stanley(摩根士丹利)和AXA Premier Vip Aggressive Equity Porffolio 。

　　數據顯示 ，在這輪收購行動中 ，新浪與盛大的共同股東Axa所持股份從1.75%增至5.84% ，摩根士丹利則增至2.18% 。截至盛大2月18日發布公告時止 ，上述四家股東持有新浪的股份總計18.59% ，再加上盛大的持股 ，將持有新浪38.09%的股權 。

　　和訊分析師預測 ，其他至少有持股10%的機構投資者支持盛大 ，合計盛大支持者的股權將達到50% 。在剩下來的股東中 ，還有部分保持沉默的中立者 。以此計算 ，盛大的支持率相當高 ，控製新浪董事會應該不成問題 。

　　這還隻是一種形勢 ，但形勢從來都存在變數，特別是機構投資者的態度總隨著利益格局發生變化 。如果新浪管理層和董事會拚死抵抗 ，比如引進雅虎這樣的“白衣騎士” ，打破現在的利益均衡 ，則鹿死誰手殊難預料 。

　　“機構投資者的特征就是‘有奶便是娘’ ，盛大可以影響他們 ，家底更深厚的雅虎就不能嗎?”一位互聯網頂級資深人士說 。

　　23日晚 ，在新浪拋出旨在阻擋盛大繼續收購的“毒丸”之後第二天 ，陳天橋抵達北京 。24日晚 ，盛大總裁唐駿也秘密抵京 。

　　陳天橋身邊人士透露 ，陳此次北京之行是啟動第二輪爭奪 ，即對新浪管理的爭奪 ，“如果收購方案獲得新浪管理層的認同 ，等於為盛大控製新浪加上了一道雙保險” 。事實上 ，新浪管理層目前已經成為陳天橋入主新浪的最大障礙 ，正是新浪管理層 ，在其財務顧問摩根士丹利的協助下 ，做出針對盛大的“毒丸”計劃 。而盛大與新浪管理層的談判 ，春節前已經舉行過 ，但結果雙方“不歡而散” 。

　　為了在此次談判中取得好的結果 ，陳天橋給新浪現有管理層備下“厚禮” ：陳天橋將並購新浪分兩步走 ，即過渡期和最終形態 。

　　窆?善諛塚?呂擻朧⒋筧勻歡懶⒃擻??⒋笥胄呂斯芾磽哦硬槐洌?瓶ビ臚粞臃秩瘟焦?咀懿茫?詿飼榭魷陸?心承┮滴窈喜ⅲ??廡┮滴窈喜ⅲ??哉鉸院獻韉拿?褰?小?/P>

　　過渡期之後再組建盛大集團 ，集團下麵兩塊主營子公司 ：一塊為盛大 ，一塊為新浪 ，盛大及新浪現有業務分別整合進集團框架下的新公司 。是時，陳天橋將以盛大集團董事長兼CEO的麵目出現 ，而唐駿與汪延的身份則是盛大娛樂有限公司CEO與盛大新浪CEO 。

　　同時 ，陳天橋還為包括汪延在內的新浪現任高管準備了豐厚的股票期權。

　　陳天橋身邊人士透露，該“厚禮”基本獲得了新浪管理層的認可 。

　　“白衣騎士”救場

　　新浪內部人士透露 ，就在陳天橋 、唐駿先後秘密赴京遊說新浪高管的24日 ，新浪高層與雅虎高層之間熱線不斷 ，討論23日雅虎向新浪提供的一份協議收購要約 。

　　在這份協議收購要約中 ，雅虎明確表示願意以“白衣騎士”的形式參與收購 ，而且雅虎承諾在入主新浪之後 ，不會在納斯達克合並兩公司會計報表 ，並保證新浪今後獨立運營 ，保證新浪品牌的獨立性 ，不會插手新浪的管理 。

　　事實上 ，盛大收購新浪的消息傳出後 ，雅虎管理層遭到了眾多股東和投資機構的質疑 。早在去年初 ，雅虎與新浪就合資成立了一拍網 。雅虎“酋長”楊致遠親自到場 ，從那之後，雙方一直在商討進一步合作的可能 。

　　對於雅虎而言 ，此時出手扮演“白衣騎士”有些亡羊補牢之意 ；而對新浪現任管理層而言 ，雅虎的條件無疑極具吸引力 。

　　一位互聯網界頂級資深人士據此分ⅲ菏⒋蟪曬Φ母怕式??停?佘蟮淖枇?叢從諦呂訟秩喂芾聿悖??岸就琛敝皇強瘧┞兜惱習??壞┭嘔⒆魑??旨尤耄?罷飧魷返氖粘』崾僑?焦燦?薄?/P>

　　據此人士透露 ，盛大尋找下手新浪的機會至少已有6個月 ，在其精心打算 ，力圖一戰功成之時 ，實際上也為結局的幾種可能⒘爍髦腫急福?罷饈巧倘說乃嘉?保??稻」艸綠燁胖韝凵洗司儼⒎俏?恕白?闈?團堋保??漵Φ幣豢?莢は氳叫呂嘶崤壯觥岸就琛保?耙慘輝緹馱は氳窖嘔⒒蛘咂淥??雇蹲收呋岢鍪幀薄?/P>

　　他分析的一種可能的結局是 ：新浪管理層假雅虎之手保住現在“政局”不變 ；雅虎作為交換條件獲得新浪一定股權 ，甚至一個董事會席位；盛大雖收購不成 ，但因新浪引入雅虎這個有錢的“幹爹” ，股價扶搖直上 ，功未成 ，但利不損 ，已購入的股票轉售或持有都不虧 。

　　“現在格局是三方博弈 。”該人士分析，新浪既想假雅虎之力阻擋盛大 ，又不想趕走了一匹狼 ，再引入另外一匹狼 。而對於雅虎而言 ，這個忙一定不會“白幫”。這是一種微妙的格局 。據該人士稱 ，雅虎已在美國專門成立了一個由雅虎高管 、投行人士組成的收購團隊遊說北美的機構投資者 。

　　美國SGA司達盛全球谘詢有限責任公司執行董事陸曉遜博士認為 ，新浪此舉實為一?叭白琛鋇淖齜ǎ?匆允凳?岸就琛北３止杉鄣奈榷ǎ?柚故⒋蠼?徊階魑??硪環矯媯?嘔⒁蒼諭ü??妒諧〗?惺展海?踔劣鋅贍藶蛉腖耐?毓傷?止善保??綣?岸就琛敝?笫⒋筧砸?財矗?蜓嘔⒁嗷嵬?背鍪鄭?粵秸噝?獾淖式鶚盜Γ?叭白琛筆⒋蟛灰?財礎６?遙?雜誒?媲鞫?機構投資者而言 ，雅虎的影響力其實不亞於盛大 。

　　但是顯然 ，“白衣騎士”的出價應該高於襲擊者的初始出價 。實際上 ，新浪的“毒丸”計劃不僅是針對盛大 ，也是針對任何並購者 ，雅虎若想進入新浪 ，即便是購進與盛大相同的股票 ，所花的錢也將比盛大多得多 。

　　?４ㄌ峁┝肆硪恢摯贍埽?湊倏?偈憊啥?蠡幔?∠?岸就琛奔蘋?５??銜?饌??薪洗蟮哪訊齲?衷諦呂斯杉廴魏我斐２ǘ?薊嵋?鶚⒋蟮淖⒁猓?⒃?9.5%的基礎上與雅虎硬拚 。

　　前述資深人士分析 ，對新浪現在管理層而言 ，他們預期的事態發展是 ，通過“毒丸”和“白衣?俊保?圃際⒋螅?蠱洳輝儆卸?鼇６?遙?捎謨小岸就琛痹誶埃?嘔⒁膊恢劣諛芸刂菩呂耍?呂斯芾聿悴挪恢劣詬獻吡聳⒋螅?忠?肓肆硪黃ダ恰?/P>

　　但雅虎何以願意出此援手?新浪內部人士透露 ，雅虎在其“協議收購要約”上已經開出了條件，這些條款已傳新浪管理層 ，在不動?呂說目刂迫ǖ那疤嵯攏?跫?坪跬耆?猩塘康撓嗟亍?/P>

　　三方僵持的結果“一定是對三方都好” 。上述資深人土透露 ，盛大購進新浪股票前 ，已經預料到新浪的“毒丸”計劃與雅虎強勢介入 。站在陳天橋身邊的 ，還有上海的金融財團們 ，商人重利 ，即便是最壞的結局 ，收購失敗 ，選擇高位拋出新浪股票亦無損失 。並且守著雅虎這個有錢的幹爹 ，新浪股票不可能不賺錢 。即使盛大沒有一戰功成 ，也能名利雙收 。

　　隻是雅虎進入中國長遠構想也許還要在狙擊盛大之後繼續下去 。上述資深人士分析 ，“盛大+新浪”並非如外界所言是一個“1＋1＝2”的結局 ，“公司最大的資產是人” ，他認為盛大入主新浪隻能導致人事磨合的混亂 ，業務合並成為虛談 ，但是“雅虎+新浪”則不然 ，“這種結局對其它門戶是一種威脅” 。

　　但也有分析認為 ，引進“白衣騎士”同樣可以看作是新浪管理層向盛大要價的一個“籌碼” ，麵對雅虎這樣的對手 ，按蟛荒懿患喲蟆把?盡薄?/P>

　　陳天橋的難題

　　還一種力量在支持陳天橋入主新浪 ，有人認為 ，新浪作為一個媒體 ，如果被外國機構把持 ，這顯然不是主管部門願意看到的結局 。

　　在此輪收購中，陳天橋的兩位高參分別是盛大現任總裁唐駿與茅道林 ，當然也離不開盛大的財務顧問高盛從旁推波助瀾 。顯然 ，與雅虎相比 ，更容易獲得政府主管部門的信任 。

　　陳天橋身邊人士透露 ，盛大對未來形勢做了重新預估 ，如果在雅虎的幹擾下 ，盛大不能獲得新浪管理層的認同 ，那麽盛大就等待新浪5月份股東大會的召開 ，進入董事會 ，同時進一步說服?雇蹲收摺?/P>

　　江海川認為 ，即使進入董事會 ，對於陳天橋而言依然存在說服董事會成員認同盛大的問題 。但新浪董事會派係林立給了陳天橋可乘之機 。

　　在新浪董事會內部 ，勢力最大的代表機構投資者北美派 ，其中包括陳立武 、張頌義 、張懿宸 ；其次是段永基代表的四?桑??ǘ偽救思俺孿?危輝俅問牆?崮輟⒉艿路崠?淼奶ㄍ迮桑皇屏ψ釗醯氖峭粞櫻懷侖Ш曜魑?藍?嬖詿τ諡辛⒌匚弧?/P>

　　在茅道林的撮合下 ，北美派已經站在了陳天橋這邊 。股東大會召開之後 ，盛大可以要求增選董事 ，如此 ，陳天橋就可能影響新浪董事會半數以上的席位 。而薑豐年代表的台灣勢力與段永基所代表的四通勢力處於權衡地位 ，雅虎這樣的競爭對手必須讓這兩派勢力認同自己的策略 ，而台灣勢力與四通勢力在董事會內部較少達成意見一致 。

　　形勢看來對陳天橋比較利好 ，但即使獲得董事會認同 ，獲得整個管理團隊認同還需時日 。

?【馱誄綠燁旁諉攔?展盒呂斯善鋇娜兆永錚?粞誘??判呂艘徊糠衷憊ぴ詘屠瓚裙?呂頌賾械摹襖寺?屠琛蹦昊帷０屠枋切呂撕屯粞臃⒓業牡胤劍?998年 ，汪延做為新浪前線記者被派駐歐洲 ，報道世界杯。

　　也就是從那時開始 ，新浪為網友熟知 ，新浪中國第一門戶的地位開始奠定 。汪延發回了許多圖文並茂的報道 。對於巴黎 ，汪延還有一份特殊的感情 ，他自己在巴黎度過了自己的花樣年華 。

　　但就在汪延與同事漫步在巴黎第一大學門口的塞納河畔時 ，陳天橋完成了對新浪19.5%股權的收購 。與新浪的時尚員工相比 ，陳天橋更像一個勤奮的政府公務員 ，溜止芾矸綹竦娜諍希?還蓯嵌猿綠燁嘔故嵌孕呂訟鍾性憊ぃ?際且恢痔粽健?/P>